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1.利润分配的具体政策

根据《公司章程》，公司利润分配的具体政策如下：

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例、间隔期间：在保证公司持续经营和长期发展的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正且无重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生的情况下，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，采取现金方式分配股利，任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的10%。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配：

①审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

②当年经营性净现金流为负值。

在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（3）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

2.报告期内现金分红政策的执行情况

公司2019年度利润分配方案采取现金形式分配股利。根据2020年6月23日召开的2019年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本24,570,929,283股（公司总股本自2019年12月31日以来未发生变化）为基数，每股派发现金红利0.169元（含税），共计派发现金红利4,152,487,048.83元，约占公司2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润的17.5%。H股利润分配事宜于2020年7月16日登载于香港联交所(www.hkexnews.hk)及本公司(66298899.com)网站，A股利润分配实施公告于2020年7月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。截至2020年8月13日，公司2019年度利润分配方案已全部实施完毕。

3.2020年度利润分配预案

根据《公司法》和《公司章程》相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素的考虑，按照公司第五届董事会第二次会议审议通过的《公司2020年度利润分配方案预案》，利润分配预案具体内容为：根据公司2020年度经审计的财务报告，2020年年初母公司未分配利润为57,487,757,704.41元，加上本年度母公司实现的净利润18,470,703,277.03元，扣除2020年度现金分红及永续债利息5,672,757,143.19元，扣除按照母公司实现净利润10%提取的法定盈余公积金1,847,070,327.70元后，母公司可供股东分配的利润为68,438,633,510.55元。拟以每10股派送现金红利人民币1.80元（含税），截至2020年12月31日公司总股本为24,570,929,283股，以此计算合计拟派发现金红利人民币4,422,767,270.94元（含税），占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的17.5%。分配后，母公司尚余未分配利润64,015,866,239.61元，转入下一年度。本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

公司独立董事已对该预案发表意见，上述预案尚需经公司2020年年度股东大会批准。公司2020年年度股东大会将采取现场记名投票与网络投票相结合的方式召开，从而确保中小股东有充分表达意见和诉求的机会，充分维护中小股东的合法权益。

4.2020年利润分配情况说明

2020年度公司拟按当年合并报表归属于上市公司股东净利润的17.5%进行现金分红，低于指引中的比例，主要基于以下考虑：

（1）上市公司所处行业情况及特点

从外部宏观环境看，受新冠肺炎疫情冲击，国内外经济形势严峻复杂。国际方面，全球经济承受巨大压力，主要发达经济体均呈现不同程度的萎缩，全球经济复苏的道路将艰难而漫长。国内方面，受益于国家得力的疫情防控举措，中国成为全球唯一实现增长的主要经济体，新发展格局成效初显。但当前我国经济发展面临新的风险挑战，国内经济下行压力仍然较大。

从国内外基建市场看，公司仍处于大有可为的机遇期。一是系列国家战略和新型城镇化等部署为基建行业未来向好发展奠定了坚实基础。京津冀协同发展、长三角一体化发展、粤港澳大湾区建设等区域发展战略，生态文明、交通强国、海洋强国、乡村振兴等系列国家重大战略加快推进。“两新一重”市场空间巨大，川藏铁路、西部陆海新通道、国家水网等重大工程加快开工建设，为企业带来巨大业务增量空间。二是建筑业供给侧改革深入推进。工程总承包、全过程工程咨询等项目组织模式加快发展，新技术、新材料、新工艺对传统建筑生产方式带来深刻影响，建筑企业资质改革加快推进，建筑产业工人加快培育，为企业高质量发展创造良好环境。三是承压的固定资产投资仍将地位稳固。出口和消费遇阻背景下，投资仍将持续发力。基础设施投资呈现区域性、结构性机会，中西部空间较大，新型基础设施、民生公共设施、交通水利等重大工程需求旺盛。四是新一代信息技术加快发展。以绿色建筑、智慧建筑、数字化建造等为代表的新技术应用快速推广，涵盖科研、设计、生产加工、施工装配、运营等全产业链融合一体的智能建造产业体系加快构建，为企业数字化转型提供助力。五是建筑业市场规模持续扩大，但增速将在波动中下滑。建筑业伴随城镇化水平的提升，规模仍将持续扩大，在国民经济中的支柱地位将进一步巩固，但增速将放缓。六是模式变革加速，一体化发展成为趋势。建设工程投资建设模式、项目生产组织模式将加速变革，投资多元化、投建营一体化将成为主流。PPP仍将在公共产品供给中发挥重要作用，工程总承包、全过程工程咨询等模式将加速推进。

（2）上市公司发展阶段和自身经营模式

目前公司正处于重要战略机遇期和战略转型升级期，公司营业规模逐年增长的同时，在转型升级、改革创新和提高发展质量上的道路上正在走实走深，特别是投资领域规模在逐年增加，加大了公司的资金压力。

（3）上市公司盈利水平及资金需求

2020年公司归属于母公司股东的净利润同比增长6.38%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长17.81%，近年来公司盈利能力不断提高，利润逐年增长，每年利润均创历史最好水平。公司利润来源于公司经营规模的稳健增长和各类业务的良好运转，2021年，为顺利完成公司在手基础设施建设合同及当年预计新签合同，需要购置一定规模的施工设备，资本性开支需要较多资金；公司在手基础设施投资PPP项目规模大，2021年投资建设资金需求大；同时在建的房地产项目需要加大开发力度以便迅速回流资金。公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，提高资金使用效率，服务于公司的持续、健康发展，为公司创造更大效益。

（4）上市公司现金分红水平较低的原因

公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，行业普遍毛利率较低，资产负债率较高，应收账款和存货金额较大，加上所属施工项目点多面广、合同金额大、生产周期长的行业特点，用于维持日常经营周转的资金需求量较大，不宜采取较高的现金股利分红政策。

为抢抓市场机遇，持续深化公司战略，加大结构调整和转型升级力度，寻求新的效益增长点，在基础设施业务、海外业务等领域需要大量的资金投入，需要积累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金问题。

（5）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

2021年，公司一方面将牢牢抓住新的市场机遇，稳定固定资产、无形资产、股权投资等资本性开支，满足生产发展需要；另一方面，不断巩固扩大企业在铁路、公路、城轨等传统优势市场份额，加大对增量市场投入，用好国家有关扶持政策，有力有效拓展企业在城市建设、环境治理、“新基建”、公共卫生服务基础设施、装配式建筑等新领域新市场的发展空间；最后，公司还将进一步加大深化改革的力度，主动适应投融资体制改革和市场形势，转变投资理念，加快从承包商向“投资商+建设商+运营商”的转变。总的基调是仍将在坚持基建板块传统核心业务基础上加快产业结构调整，努力推动相关多元化发展，全力以赴为公司和广大股东创造更多、更大的价值或回报。

（6）公司全体独立董事对上述2020年度利润分配方案的合理性发表了以下独立意见：①公司2020年度利润分配方案的制定考虑了公司所处的建筑行业特点、发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合公司实际情况。②公司2020年度现金分红金额占当年合并利润表中归属于上市公司股东净利润的17.5%,与2019年度利润分配比例保持一致，随着净利润每年保持增长，分配基数将不断增大，一方面保持了公司利润分配政策的连续性和天博综合下载，符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划要求，另一方面既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营。因此，公司2020年度利润分配方案是合理的，同意该利润分配方案。

5.  公司近三年利润分配实施情况:

                                                                           单位： 亿元  币种： 人民币